美国财政部与国税局（IRS）数字资产交易最终法规要点解读

美国财政部与国税局（IRS）在 2024 年颁布了数字资产交易最终法规。该法规的出台，是《基础设施投资和就业法案》推动加密货币税务监管强化的成果，目的在于规范加密货币和去中心化金融（DeFi）交易的税务报告流程，大力提升税收合规水平。

该法规重点对 DeFi 经纪商施加了明确的要求。它清晰地界定了 DeFi 经纪商的报告义务，规定其必须详细披露相关的交易细节。这意味着 DeFi 经纪商需要准确记录交易涉及到的各种信息，包括交易金额、交易资产类型、交易双方信息等多方面的关键数据。同时，法规要求 DeFi 经纪商收集用户的“了解你的客户”（KYC）信息，为了更好地追踪交易来源和去向，识别潜在的风险行为，确保整个交易环节在合法合规的框架内进行。

最终，这项法规确定将于 2027 年 1 月 1 日正式生效。为了给相关从业者留出足够的适应时间，法规特别设置了过渡期。在这期间，从 2026 年开始，按照 IRS 的设想，经纪商就需要着手收集符合最终法规要求的数据。这样做的目的是让经纪商有充足的时间调整自身的业务流程、技术系统等相关安排，从而在法规生效后能够顺利地符合所有规定要求，避免在新的监管环境下出现混乱或者违规情况。

然而，法规中的这些要求虽然从税务合规的角度来看是为了加强监管，但在行业内也引发了不少争议。一些从业者认为，在一定程度上可能会影响到交易的效率和创新的积极性。例如，在加密货币交易已经相当复杂的情况下，增加更多的报告和信息收集工作，会使得交易流程变得更加繁琐，可能还会限制一些新兴交易模式或者金融工具的发展空间。当然另一方面，本身 DeFi 的意义就在于去中心化，如今文件的发布可以说是完全剥离了 DeFi 的本质，放弃了去中心化的意义，因此法规最后具体能否落地成功，还有待考证。

1. 新增信息报告要求

该法规主要对经纪人作出了信息报告要求。经纪人被定义为在日常业务中准备进行销售的人，包括托管和非托管的数字资产经纪人。主要包括以下几类：

• 托管数字资产交易平台运营商：这些平台运营商负责保管客户的数字资产，并在客户之间进行交易。

• 数字资产托管钱包提供商：这些钱包提供商也负责保管客户的数字资产。

• 支付处理器（PDAPs）：这些处理器负责处理数字资产的支付，例如通过区块链网络进行支付。

• 数字资产自助终端：这些终端设备允许用户直接进行数字资产的交易。

经纪人报告：经纪人被要求详细报告客户在数字资产交易中的总收入。这不仅包含传统的加密货币如比特币、以太坊等的交易获利，还涵盖了新兴的数字资产交易收益，例如非同质化代币（NFT）交易所得。同时，调整后的基础信息也在报告范围内，这里的基础信息可能涉及初始投资的成本、交易过程中的各种费用调整等情况。IRS 希望通过这种全面的报告要求，使税务部门能够更精准地掌握数字资产交易中的收入情况。以往可能存在部分客户利用数字资产交易的隐蔽性进行未申报收入操作，而现在经纪人的这种报告制度能够从交易的源头进行把控。

在房地产交易市场中，当涉及到使用数字资产进行支付的情况时，房地产报告人也被赋予了相应的报告责任。

2. 明确定义和分类

该法规明确了数字资产定义和托管和非托管行业参与者范畴。

具体来看，在这份文件中，数字资产被明确定义为记录在加密保护的分布式账本上的价值表示，这一特性将其与现金明确区分开来。这种基于加密技术和分布式账本技术的价值记录形式，是数字资产区别于传统资产的关键。它涵盖了丰富多样的类型，其中加密货币是最为人们所熟知的类型，例如比特币和以太坊等。除此之外还包括稳定币、NFT 等。

同时，文件细致地区分了托管和非托管的数字资产行业参与者，并清晰地明确了各自的责任和义务。

托管参与者在整个数字资产交易链条中承担着资产保管的责任。他们需要确保数字资产的安全存储，采用先进的加密技术和安全防护机制，防止数字资产被盗取、篡改等情况的发生。在交易过程中，托管参与者还要对交易的合法性和合规性进行初步审核，例如核实交易双方的身份信息、交易的数字资产来源和去向等。

而非托管参与者，虽然不承担资产保管的直接责任，但他们在数字资产的交易撮合、市场信息提供等方面发挥着重要作用。他们需要遵守相关的市场竞争规则，确保提供的交易信息真实、准确、完整，不得进行欺诈、操纵市场等不正当行为，并且要积极配合监管部门的要求，提供必要的交易数据和信息以便进行监督管理。

4. 对经纪人技术和操作的要求

• 系统升级：随着数字资产交易相关法规的更新，经纪人以及其他行业参与者面临着系统升级的挑战与需求。新的报告要求涵盖了更为细致和全面的交易信息收集、整理与分析内容。例如，经纪人不仅要记录传统的交易金额等基本信息，还需关注数字资产的具体类型、交易时间戳、相关数字资产的源地址和目标地址等复杂信息。现有的交易系统可能在数据结构设计、数据存储能力和信息处理逻辑等方面无法满足这些新要求。因此，为了确保能够准确无误地按照规定报告相关信息，他们必须对现有的交易系统进行升级。这可能涉及到采用更先进的数据库管理系统，以支持海量交易数据的快速存储和高效查询；引入智能算法来自动识别和分类不同类型的数字资产交易，从而准确提取所需报告信息；优化系统的用户界面，以方便工作人员录入和审核新的信息字段等。

• 数据保留：文件明确规定经纪人需要保留与交易相关的信息至少七年，这一要求对经纪人的数据管理能力提出了更高的标准。数字资产交易的数据量庞大且持续增长，长时间的数据保留意味着需要足够的存储空间来承载这些数据。同时，为了确保数据的完整性和可用性，在七年的保留期间还需要进行有效的数据维护工作，如定期备份数据以防止数据丢失，建立数据索引以便快速检索特定交易的数据等。这不仅需要经纪人投入更多的硬件资源，如服务器存储空间等，还需要投入一定的人力和物力成本来管理数据的生命周期。而且，在税务机关需要这些数据进行审查或者税务执法活动时，经纪人必须能够迅速、准确地提供相关数据，这对经纪人的内部管理流程和数据响应机制也提出了严格的考验。

5. 国际协调

在当今全球化的背景下，数字资产交易的跨境性质日益凸显。美国财政部与国税局（IRS）发布的这份文件提到了将与其他国家协调信息报告规则。跨境数字资产交易由于其涉及不同国家的法律、法规、税收政策和监管环境，一直以来都是监管的难点所在。不同国家对于数字资产的定义、分类以及税收处理方式可能存在差异，这就容易导致监管漏洞的出现，例如某些数字资产交易可能在某些国家未被有效监管而逃避税收或合规审查。

因此通过协调信息报告规则，美国政府希望各国之间能够建立起更为统一的信息共享和交流机制。例如，在涉及美国投资者与其他国家投资者之间的跨国数字资产交易时，双方国家的监管部门可以依据协调后的规则更高效地获取交易的真实信息。这有助于确保跨国数字资产交易的透明度，避免因信息不对称而产生的非法交易行为。同时，规则的一致性能够减少因各国政策差异带来的市场扭曲现象，使得数字资产在全球市场内能够按照统一的、公平的标准进行交易，促进全球数字资产市场的健康、有序发展。而且，这种国际协调还能够增强国际间税务合作的效率，防止纳税人利用国际间的监管差异进行逃税等行为，维护全球税收体系的有效性。

总的来看，由于加密货币交易的匿名性、跨国界性以及交易形式的复杂性等特点，IRS 认为以往存在较多的未申报收入和错误申报现象。因此此次主要通过规定各类参与者的信息报告责任，如经纪人需要报告客户交易信息，房地产报告人要对数字资产支付的房地产交易进行报告等，希望能够建立起一个较为完整的交易信息追溯体系，提升税收合规水平。

对加密行业从业者来说，一方面合规进展的加快从长远来看有助于行业的发展，但另一方面逐渐脱离去中心化金融的使命可能会给行业从业者带来更多挑战。